深圳证券交易所
上市公司规范运作指引
（2020年修订）
目 录（下）
第一章 总 则
第二章 公司治理
第一节 总体要求
第二节 股东大会
第三节 董事会
第四节 监事会
第五节 内部控制
第三章 董事、监事和高级管理人员管理
第一节 总体要求
第二节 任职管理
第三节 董事行为规范
第四节 董事长行为规范
第五节 独立董事行为规范
第六节 监事行为规范
第七节 高级管理人员行为规范
第八节 股份及其变动管理
第四章 股东、控股股东和实际控制人行为规范
第一节 总体要求
第二节 控股股东和实际控制人行为规范
第三节 限售股份上市流通管理
第五章 信息披露管理
第一节 总体要求
第二节 公平信息披露
第三节 业绩预告、业绩快报及其修正
第四节 内幕信息知情人登记管理
第五节 信息披露的内部控制
第六章 重大事件管理
第一节 证券投资与衍生品交易
第二节 提供财务资助
第三节 提供担保
第四节 日常经营重大合同
第五节 募集资金管理
第六节 承诺及承诺履行
第七节 变更公司名称
第八节 会计政策、会计估计变更及资产减值
第九节 利润分配和资本公积金转增股本
第七章 投资者关系管理
第八章 社会责任
第九章 附 则
附件一：控股股东、实际控制人声明及承诺书
附件二：募集资金三方监管协议（范本）
深交所：《上市公司规范运作指引（2020年）》修订说明
6.1.1 上市公司从事证券投资与衍生品交易的，适用本节规定，但下列情形除外：（一）作为公司主营业务的证券投资与衍生品交易行为；（三）参与其他上市公司的配股或者行使优先认购权利；（四）购买其他上市公司股份超过总股本的10%，且拟持有三年以上的证券投资；6.1.2 本节所述证券投资，包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券投资、委托理财以及本所认定的其他投资行为。其中，委托理财是指上市公司委托银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、金融资产投资公司、私募基金管理人等专业理财机构对其财产进行投资和管理或者购买相关理财产品的行为。本节所述衍生品，是指远期、期货、掉期（互换）和期权等产品或者混合上述产品特征的金融工具。衍生品的基础资产既可以是证券、指数、利率、汇率、货币、商品等标的，也可以是上述标的的组合。6.1.3 上市公司应当合理安排、使用资金，致力发展公司主营业务，不得使用募集资金从事证券投资与衍生品交易。公司从事套期保值业务的期货品种应当仅限于与公司生产经营相关的产品或者所需的原材料。本所不鼓励公司从事以投机为目的的衍生品交易。6.1.4 上市公司从事证券投资与衍生品交易，应当遵循合法、审慎、安全、有效的原则，建立健全内控制度，控制投资风险、注重投资效益。公司应当分析投资的可行性与必要性，制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，明确授权范围、操作要点与信息披露等具体要求，并根据公司的风险承受能力确定投资规模及期限。公司董事会应当持续跟踪证券投资与衍生品交易的执行进展和投资安全状况，如出现投资发生较大损失等异常情况的，应当立即采取措施并按规定履行披露义务。6.1.5 上市公司从事衍生品交易的，应当合理配备投资决策、业务操作、风险控制等专业人员，指定董事会相关委员会审查衍生品交易的必要性及风险控制情况。必要时可以聘请专业机构就衍生品交易出具可行性分析报告。公司从事衍生品交易的，原则上应当控制现货与衍生品在种类、规模及时间上相匹配，并制定切实可行的应急处理预案，以及时应对交易过程中可能发生的重大突发事件。6.1.6 上市公司证券投资总额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过1,000万元人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。6.1.7 上市公司证券投资总额占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过5,000万元人民币的，或者根据公司章程规定应当提交股东大会审议的，公司在投资之前除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议。6.1.8 上市公司从事衍生品交易，管理层应当就衍生品交易出具可行性分析报告并提交董事会，董事会审议通过并及时披露后方可执行，独立董事应当发表专项意见。
6.1.9 上市公司从事超出董事会权限范围且不以套期保值为目的的衍生品交易，应在董事会审议通过、独立董事发表专项意见，并提交股东大会审议通过后方可执行。公司应当在发出股东大会通知前，自行或者聘请咨询机构对其拟从事的衍生品交易的必要性、可行性及衍生品风险管理措施出具专项分析报告并披露分析结论。6.1.10 上市公司与关联人之间进行的衍生品关联交易应当提交股东大会审议，并在审议后予以公告。6.1.11 上市公司进行证券投资与衍生品交易，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可对上述事项的投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度金额为标准适用审议程序和信息披露义务的相关规定。相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的证券投资与衍生品交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。6.1.12 上市公司相关部门应当针对各类衍生品或者不同交易对手设定适当的止损限额，明确止损处理业务流程，并严格执行止损规定。公司应当跟踪衍生品公开市场价格或者公允价值的变化，及时评估已交易衍生品的风险敞口变化情况，并向管理层和董事会提交包括衍生品交易授权执行情况、衍生品交易头寸情况、风险评估结果、本期衍生品交易盈亏状况、止损限额执行情况等内容的风险分析报告。6.1.13 上市公司已交易衍生品的公允价值减值与用于风险对冲的资产（如有）价值变动加总，导致合计亏损或者浮动亏损金额每达到公司最近一年经审计的归属于上市公司股东净利润的10%且绝对金额超过1,000万人民币的，公司应当及时披露。6.1.14 上市公司进行委托理财的，应当选择资信状况及财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。6.1.15 上市公司不得通过委托理财等投资的名义规避重大资产收购或者重大对外投资应当履行的审议程序和信息披露义务，或者变相为他人提供财务资助。公司可对理财产品资金投向实施控制或者重大影响的，应当充分披露资金最终投向，涉及的交易对手方或者标的资产的详细情况，并充分揭示投资风险以及公司的应对措施。6.1.16 进行委托理财的上市公司发生以下情形之一的，应当及时披露相关进展情况和拟采取的应对措施：（一）理财产品募集失败、未能完成备案登记、提前终止、到期不能收回；（三）受托方或资金使用方经营或财务状况出现重大风险事件；（四）其他可能会损害上市公司利益或具有重要影响的情形。6.1.17 上市公司应当在定期报告中对报告期内的证券投资和已经开展的衍生品交易情况进行披露。
6.2.1 上市公司及其控股子公司有偿或者无偿提供资金、委托贷款等行为，适用本节规定，但下列情况除外：（一）上市公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务。（二）资助对象为上市公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司。上市公司向与关联人共同投资形成的控股子公司提供财务资助，参照本节规定执行。6.2.2 上市公司应当建立健全有关财务资助的内部控制制度，在公司章程或者公司其他规章制度中明确股东大会、董事会审批提供财务资助的审批权限、审议程序以及违反审批权限、审议程序的责任追究机制，采取充分、有效的风险防范措施。6.2.3 上市公司提供财务资助，应当经出席董事会的三分之二以上的董事同意并作出决议，并及时履行信息披露义务。公司董事会审议财务资助事项时，公司独立董事和保荐机构或独立财务顾问（如有）应当对该事项的合法合规性、对公司的影响及存在的风险等发表意见。6.2.4 上市公司提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应当提交股东大会审议，本所另有规定的除外：（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；6.2.5 上市公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。上市公司为其持股比例不超过50%的控股子公司、参股公司提供资金等财务资助的，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如其他股东未能以同等条件或者出资比例向上市公司控股子公司或者参股公司提供财务资助的，应当说明原因并披露上市公司已要求上述其他股东采取的反担保等措施。上市公司为其控股子公司、参股公司提供资金等财务资助，且该控股子公司、参股公司的其他参股股东中一个或者多个为上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，该关联股东应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如该关联股东未能以同等条件或者出资比例向上市公司控股子公司或者参股公司提供财务资助的，上市公司应当将上述对外财务资助事项提交股东大会审议，与该事项有关联关系的股东应当回避表决。6.2.6 上市公司提供财务资助，应当与被资助对象等有关方签署协议，约定被资助对象应遵守的条件、财务资助的金额、期限、违约责任等内容。财务资助款项逾期未收回的，公司应当及时披露原因以及是否已采取可行的补救措施，并充分说明董事会关于被资助对象偿债能力和该项财务资助收回风险的判断。逾期财务资助款项收回前，公司不得向同一对象追加提供财务资助。6.2.7 上市公司披露提供财务资助事项，应当在公司董事会审议通过后的二个交易日内公告下列内容：（一）财务资助事项概述，包括财务资助协议的主要内容、资金用途以及对财务资助事项的审批程序。（二）被资助对象的基本情况，包括但不限于成立时间、注册资本、控股股东、实际控制人、法定代表人，主营业务、主要财务指标（至少应当包括最近一年经审计的资产总额、负债总额、归属于母公司的所有者权益、营业收入、归属于母公司所有者的净利润等）以及资信情况等；与上市公司是否存在关联关系，如存在，应当披露具体的关联情形；上市公司在上一会计年度对该对象提供财务资助的情况。（三）所采取的风险防范措施，包括但不限于被资助对象或者其他第三方就财务资助事项是否提供担保。由第三方就财务资助事项提供担保的，应当披露该第三方的基本情况及其担保履约能力情况。（四）为与关联人共同投资形成的控股子公司或者参股公司提供财务资助的，应当披露被资助对象的其他股东的基本情况、与上市公司的关联关系及其按出资比例履行相应义务的情况；其他股东未按同等条件、未按出资比例向该控股子公司或者参股公司相应提供财务资助的，应当说明原因以及上市公司利益未受到损害的理由。（五）董事会意见，主要包括提供财务资助的原因，在对被资助对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、第三方担保及履约能力情况等进行全面评估的基础上, 披露该财务资助事项的利益、风险和公允性，以及董事会对被资助对象偿还债务能力的判断。（六）独立董事意见，主要对财务资助事项的必要性、合法合规性、公允性、对上市公司和中小股东权益的影响及存在的风险等所发表的独立意见。（七）保荐机构意见，主要对财务资助事项的合法合规性、公允性及存在的风险等所发表意见（如适用）。（八）上市公司累计提供财务资助金额及逾期未收回的金额。6.2.8 对于已披露的财务资助事项，上市公司还应当在出现以下情形之一时及时披露相关情况及拟采取的措施：（一）被资助对象在约定资助期限到期后未能及时还款的。（二）被资助对象或者就财务资助事项提供担保的第三方出现财务困难、资不抵债、现金流转困难、破产及其他严重影响还款能力情形的。6.2.9 上市公司存在下列情形之一的，应当参照本节的规定执行：（一）在主营业务范围外以实物资产、无形资产等方式对外提供资助。（三）无偿提供资产使用权或者收取资产使用权的费用明显低于行业一般水平。
6.3.1 上市公司为他人提供担保，包括为其控股子公司提供担保，适用本节规定。6.3.2 上市公司应当按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引和本所其他相关规定，在公司章程中明确股东大会、董事会关于提供担保事项的审批权限，以及违反审批权限和审议程序的责任追究机制，并严格执行提供担保审议程序。未经董事会或者股东大会审议通过，公司不得提供担保。6.3.3 上市公司对外担保应当要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。6.3.4 上市公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。如该股东未能按出资比例向上市公司控股子公司或者参股公司提供同等担保或反担保等风险控制措施，上市公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害上市公司利益等。6.3.5 上市公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，上市公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。前述担保事项实际发生时，上市公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。6.3.6 上市公司向其合营或者联营企业提供担保且同时满足以下条件，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，上市公司可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东大会审议：（一）被担保人不是上市公司的董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东、实际控制人及其控制的法人或其他组织；（二）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。前述担保事项实际发生时，上市公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。6.3.7 上市公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂，但累计调剂总额不得超过预计担保总额度的50%：（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过上市公司最近一期经审计净资产的10%；（二）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；（四）获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。6.3.8 对于应当提交股东大会审议的担保事项，判断被担保人资产负债率是否超过70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表或者最近一期财务报表数据孰高为准。6.3.9 上市公司因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情况的，若交易完成后上市公司存在对关联方提供担保，应当就相关关联担保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东大会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保或者取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形成违规关联担保。6.3.10 上市公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，上市公司董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。提供担保的债务到期后，上市公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，上市公司应当及时采取必要的补救措施。6.3.11 上市公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。6.3.12 上市公司控股子公司为上市公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，上市公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。上市公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同上市公司提供担保，应当遵守本节相关规定。6.3.13 上市公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但上市公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
6.4.1 上市公司签署与日常经营活动相关的采购、销售、工程承包、劳务合作等重大合同（以下简称重大合同），达到下列标准之一的，应及时报告本所并公告：（一）采购、接受劳务等合同的金额占公司最近一期经审计总资产50%以上，且绝对金额超过5亿元人民币的；（二）销售、工程承包或者提供劳务等合同的金额占公司最近一期经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过5亿元人民币的；（三）公司或本所认为可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响的合同。6.4.2 上市公司披露与日常生产经营相关的重大合同至少应当包含合同重大风险提示、合同各方情况介绍、合同主要内容、合同履行对公司的影响、合同的审议程序等事项。公司披露的重大合同涉及新业务、新技术、新模式、新产品或者其他市场关注度较高事项的，还应当披露进入新领域的原因及可行性论证情况。6.4.3 上市公司参加工程施工、工程承包、商品采购等项目的投标，合同金额或合同履行预计产生的收入达到第6.4.1条所述标准的，在获悉已被确定为中标单位并已进入公示期、但尚未取得中标通知书或者相关证明文件时，应在第一时间发布提示性公告，披露中标公示的主要内容，包括但不限于：公示媒体名称、招标人、项目概况、项目金额、项目执行期限、中标单位、公示起止时间、中标金额、中标事项对公司业绩的影响，并对获得中标通知书存在不确定性和项目执行过程中面临的困难等事项进行风险提示。公司在后续取得中标通知书的，应及时按照本节和相关公告格式的规定披露项目中标有关情况。公司在公示期结束后预计无法取得中标通知书的，应当及时披露进展情况并充分提示风险。6.4.4 上市公司应当及时披露重大合同的进展情况，包括但不限于合同生效或者合同履行发生重大变化或者出现重大不确定性、合同提前解除、合同终止等。6.4.5 上市公司应当在定期报告中持续披露重大合同的履行情况，包括但不限于合同总金额、合同履行的进度、本期及累计确认的销售收入金额、应收账款回款情况等。重大合同进展与合同约定出现重大差异，影响合同金额30%以上的，还应当说明并披露原因。6.4.6 上市公司处于持续督导期的，保荐人应在现场检查中对上市公司重大合同履行情况进行核查，并在现场检查报告中充分说明重大合同的履行是否发生重大变化，是否存在无法履行的重大风险等。6.4.7 上市公司签署重大合同，达到下列标准之一的，除遵循第6.4.2条至第6.4.6条的要求外，还应当按照第6.4.8条的规定履行相应义务：（一）采购、接受劳务等合同的金额占公司最近一期经审计总资产100%以上，且绝对金额超过10亿元人民币的；（二）销售、工程承包或者提供劳务等合同的金额占公司最近一期经审计主营业务收入100%以上，且绝对金额超过10亿元人民币的。6.4.8 上市公司签署达到第6.4.7条规定标准之一的重大合同的，还应当履行以下义务：（一）公司董事会应当对合同必要性、公司和交易对方的履约能力进行分析判断。（二）公司应当聘请律师就以下内容进行核查并出具明确的法律意见，但公司以公开招投标方式承接重大合同的情况除外：1、交易对手基本情况的真实性；2、交易对手是否具备签署及履行合同等的相关资质；3、合同签署和合同内容的合法性、真实性和有效性。（三）公司处于持续督导期的，保荐人应当对公司和交易对方的履约能力出具专项意见。公司应当在重大合同公告中披露董事会的分析说明、法律意见书以及保荐人的结论性意见（如有），并在符合条件媒体披露保荐人意见和法律意见书全文。6.4.9 上市公司签署政府和社会资本合作项目合同（PPP项目）或者与他人共同签署工程承包合同等，能够控制该项目的，按照项目的投资金额适用本节第6.4.1条和6.4.7条相关规定；不能够控制该项目的，按照公司承担的投资金额适用本节第6.4.1条和6.4.7条相关规定。6.4.10 上市公司在连续十二个月内与同一交易对手方签署的日常经营合同，经累计计算达到本节第6.4.1条所述标准的，应当及时披露，并以列表的方式汇总披露每一份合同的签署时间、交易对方名称、合同金额、合同标的等。已按照规定履行相关信息披露义务的，不再纳入累计计算范围。6.4.11 上市公司披露仅达成初步意向、存在较大不确定性或者法律约束力较低的框架性协议等合同，可能对公司财务状况、经营成果或公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，应当参照适用本节有关信息披露的规定。
6.5.1 本指引所称募集资金是指上市公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债券、权证等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。本指引所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。6.5.2 上市公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或者募集说明书的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。上市公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。募集资金投资项目通过上市公司的子公司或者上市公司控制的其他企业实施的，上市公司应当确保该子公司或者受控制的其他企业遵守本节规定。6.5.3 上市公司董事会应当负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保该制度的有效实施。募集资金管理制度应当对募集资金专户存储、使用、变更、监督以及募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施、信息披露程序和责任追究等内容进行明确规定。6.5.4 上市公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后二个交易日内向本所报告并公告。6.5.5 上市公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称专户），募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。6.5.6 上市公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称商业银行）签订三方监管协议（以下简称三方协议）。三方协议至少应当包括下列内容：（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；（三）公司一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过5,000万元人民币或者募集资金净额的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问；（五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；（六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；（七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务和违约责任；（八）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或者通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。公司应当在上述三方协议签订后及时公告三方协议主要内容。公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构或独立财务顾问共同签署三方协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。上述三方协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自三方协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的三方协议并及时公告。6.5.7 募集资金原则上应当用于上市公司主营业务，除金融类企业外，募集资金不得用于证券投资、衍生品交易等高风险投资或者为他人提供财务资助，也不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。上市公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或者其他变相改变募集资金用途的投资。6.5.8 上市公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或者挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。6.5.9 募集资金投资项目出现下列情形之一的，上市公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。6.5.10 上市公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见：（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《股票上市规则》第九章、第十章的规定履行审议程序和信息披露义务。6.5.11 单个或者全部募集资金投资项目完成后，节余资金（包括利息收入）低于该项目募集资金净额10%的，上市公司使用节余资金应当按照6.5.10条第一款履行相应程序。节余资金（包括利息收入）低于500万元或者低于项目募集资金净额1%的，可以豁免履行前述程序，其使用情况应当在年度报告中披露。6.5.12 上市公司以募集资金置换预先投入的自筹资金的，应当由会计师事务所出具鉴证报告。公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。6.5.13 上市公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资产品的期限不得超过十二个月，且必须符合以下条件：（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。6.5.14 上市公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当在董事会会议后二个交易日内公告下列内容：（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；（四）投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的保本承诺及安全性分析，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；（五）独立董事、监事会以及保荐机构或独立财务顾问出具的意见。公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
6.5.15 上市公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，且应当符合下列条件：（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；（四）不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资。6.5.16 上市公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的，应当在董事会审议通过后二个交易日内公告下列内容：（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；（五）独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见；补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后二个交易日内公告。6.5.17 上市公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在上市公司及其全资子公司之间变更的除外）；6.5.18 上市公司变更募集资金用途的，应当在董事会审议通过后二个交易日内公告。6.5.19 上市公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目，对新的投资项目进行可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。6.5.20 上市公司将募集资金投资项目变更为合资经营方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。6.5.21 上市公司变更募集资金用途用于收购控股股东或者实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购完成后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。6.5.22 上市公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当在董事会审议通过后二个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。6.5.23 上市公司全部募集资金项目完成前，因部分募集资金项目终止或者部分募集资金项目完成后出现节余资金，将部分募集资金用于永久补充流动资金的，应当符合以下要求：（三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。6.5.24 上市公司应当根据企业实际生产经营需求，提交董事会或者股东大会审议通过后，按照以下先后顺序有计划地使用超募资金：6.5.25 上市公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在建项目和新项目的进度情况使用。公司使用超募资金用于在建项目及新项目，保荐机构或者独立财务顾问及独立董事应当出具专项意见。项目涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《股票上市规则》第九章、第十章等规定履行审议程序和信息披露义务。6.5.26 上市公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，应当经股东大会审议通过，独立董事以及保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确同意意见并披露，且应当符合以下要求：（一）公司应当承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外披露；（二）公司应当按照实际需求偿还银行贷款或者补充流动资金，每十二个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%。6.5.27 上市公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当将会计师事务所出具的鉴证报告与定期报告同时在符合条件媒体披露。募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放与使用情况的专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照本指引及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。6.5.28 保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年对上市公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构或者独立财务顾问还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。保荐机构或者独立财务顾问在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险的，应当及时向本所报告。6.5.29 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与上市公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承担必要的费用。
6.6.1 上市公司及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、重大资产重组有关各方、上市公司购买资产对应经营实体的股份或者股权持有人等（以下简称承诺人）应当严格履行其作出的各项承诺，采取有效措施确保承诺的履行，不得擅自变更或者解除。6.6.2 承诺人应当及时将其作出的承诺事项告知上市公司并报送本所备案，同时按有关规定予以披露。6.6.3 承诺人作出的承诺应当明确、具体、可执行，不得承诺根据当时情况判断明不可能实现的事项。承诺人应当在承诺中作出履行承诺声明、明确违反承诺的责任，并切实履行承诺。承诺事项需要主管部门审批的，承诺人应当明确披露需要取得的审批，并明确如无法取得审批的补救措施。承诺人应当关注自身经营、财务状况及承诺履行能力，在其经营财务状况恶化、担保人或者担保物发生变化导致或者可能导致其无法履行承诺时，应当及时告知上市公司，并予以披露，说明有关影响承诺履行的具体情况，同时提供新的履行担保。6.6.4 承诺人作出的承诺事项应当包括下列内容：（二）履约方式、履约时限、履约能力分析、履约风险及防范对策；（三）履约担保安排，包括担保方、担保方资质、担保方式、担保协议（函）主要条款、担保责任等（如有）；承诺事项应当有明确的履约时限，不得使用“尽快”、“时机成熟时”等模糊性词语，承诺履行涉及行业政策限制的，应当在政策允许的基础上明确履约时限。6.6.5 承诺人所作出的承诺应当符合本指引的规定，相关承诺事项应当由上市公司予以披露，公司如发现承诺人作出的承诺事项不符合本指引的要求，应当及时披露相关信息并向投资者作出风险提示。公司应当在定期报告中披露报告期内发生或者正在履行中的所有承诺事项及具体履行情况。当承诺履行条件即将达到或者已经达到时，承诺人应当及时通知公司，并履行承诺和信息披露义务。6.6.6 上市公司股东、交易对手方对公司或相关资产在报告年度经营业绩做出承诺的，公司董事会应关注业绩承诺的实现情况。公司或相关资产年度业绩未达到承诺的，董事会应对公司或相关资产的实际盈利数与承诺数据的差异情况进行单独审议，详细说明差异情况及公司已或拟采取的措施，督促公司相关股东、交易对手方履行承诺。公司应在年度报告中披露上述事项，要求会计师事务所、保荐机构或财务顾问（如适用）对此出具专项审核意见，并与年报同时在符合条件媒体披露。6.6.7 上市公司控股股东、实际控制人通过处置股权等方式丧失控制权的，如该控股股东、实际控制人承诺的相关事项未履行完毕，相关承诺义务应当予以履行或者由收购人予以承接，相关事项应当明确披露。6.6.8 因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或者无法按期履行的，承诺人应当及时披露相关信息。除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的，承诺人应当充分披露原因，并向公司或者其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。上述变更方案应当提交股东大会审议，承诺人及关联人应当回避表决。如原承诺以特别决议方式审议通过的，本次变更仍应当以特别决议方式审议。独立董事、监事会应当就承诺人提出的变更方案是否合法合规、是否有利于保护公司或者其他投资者的利益发表意见。变更方案未经股东大会审议通过且承诺到期的，视同超期未履行承诺。6.6.9 承诺人对其所持有的上市公司股份的持有期限等追加承诺，应当满足下列条件：（二）公司董事、监事和高级管理人员以及其他内幕信息知情人，不得利用追加承诺的内幕信息违规买卖公司股票及其衍生品种；（三）承诺人追加的承诺不得影响其已经作出承诺的履行。6.6.10 承诺人作出追加承诺后二个交易日内，应当通知上市公司董事会并及时公告。6.6.11 承诺人作出股份限售等承诺的，其所持股份因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等原因发生非交易过户的，受让方应当遵守原股东作出的相关承诺。6.6.12 上市公司董事会应当督促承诺人严格遵守承诺。承诺人违反承诺的，董事会应当主动、及时要求相关承诺人承担违约责任，并及时披露相关承诺人违反承诺的情况、公司采取的补救措施、违约金计算方法、董事会收回相关违约金的情况等内容。
6.7.1 本节所称变更公司名称，是指上市公司根据经营及业务发展需要自主变更公司全称或证券简称。公司因股票交易被实施或撤销退市风险警示、其他风险警示等变更证券简称的，不属于本节规范的范围。6.7.2 上市公司应当根据实际经营业务情况审慎对公司名称进行变更，不得随意变更。变更后的公司名称应与公司主营业务相匹配，不得利用变更名称影响公司股价、误导投资者。6.7.3 上市公司因主营业务变更拟变更公司名称的，原则上应在主营业务变更完成后进行公司名称变更。公司因主营业务变更拟变更公司名称的，原则上应当符合以下标准之一：（一）新业务最近十二个月已实现的营业收入占公司营业收入的比例达到30%以上；（二）新业务最近十二个月已实现的营业利润占公司营业利润的比例达到30%以上。在计算新业务实现的营业收入、营业利润占比时，原则上应当选取公司最近一个会计年度经审计的营业收入、营业利润作为比较基数，如公司因实施完成股权收购、资产注入、重大资产重组等原因导致主营业务发生变化的，为增强可比性，应当选取公司依据交易完成后的资产、业务架构编制的最近一个会计年度经审计或经审阅的备考财务报表中的营业收入、营业利润作为比较基数。6.7.4 上市公司的证券简称应当来源于公司全称，中文证券简称长度原则上不得超过四个汉字（八个字节），英文证券简称长度原则上不得超过二十个英文字符。拟变更的证券简称不得与其他上市公司的证券简称相同或相似，不得出现仅以行业通用名称作为证券简称等情形，不得含有可能误导投资者的内容和文字，不得违反有关法律法规的规定。拟变更的证券简称不符合以上规定的，本所可以要求公司予以纠正，在公司未按要求纠正前，本所可以不予办理公司证券简称变更。6.7.5 上市公司拟变更公司全称的，应当经董事会和股东大会审议通过。公司应在董事会审议通过后二个交易日内披露董事会决议、拟变更公司名称的公告等文件。公司拟变更公司全称同时变更证券简称的，应当提前五个交易日向本所提交书面申请，本所自收到有关材料之日起五个交易日内未提出异议的，公司可以发出召开董事会审议变更证券简称事项的会议通知，经董事会审议通过后披露。6.7.6 上市公司对公司中文全称进行变更的，应当在工商变更登记手续完成后二个交易日内披露变更公司名称的公告，中文全称应以《企业法人营业执照》所载名称为准。6.7.7 上市公司办理实施变更证券简称，应当向本所提交《上市公司变更公司全称报备、变更证券简称申请表》，确定新证券简称的启用日期并及时披露变更证券简称公告。6.7.8 上市公司因拟变更公司名称受到重大媒体质疑的，应当及时就更名事项作出补充说明并披露。本所可视情况要求公司在本所投资者关系互动平台（以下简称互动易）召开投资者说明会，就更名事项与投资者互动交流。公司应当在投资者说明会召开后次一交易日披露投资者说明会的召开情况。6.7.9 上市公司披露变更公司名称相关公告后股票交易出现异常的，本所可视情况要求公司对股票交易情况进行自查。同时，本所可以要求公司报送内幕信息知情人名单，并可视情况对公司股票交易进行核查。6.7.10 新上市公司确定证券简称时，应当参照本节规定执行。
6.8.1 本指引所称会计政策变更和会计估计变更，是指《企业会计准则第28号－会计政策、会计估计变更和差错更正》定义的会计政策变更和会计估计变更。股东权益指上市公司资产负债表列报的所有者权益；上市公司编制合并财务报表的为合并资产负债表列报的归属于母公司所有者权益，不包括少数股东权益。净利润指上市公司利润表列报的净利润；上市公司编制合并财务报表的为合并利润表列报的归属于母公司所有者的净利润，不包括少数股东损益。6.8.2 上市公司不得利用会计政策变更和会计估计变更操纵净利润、股东权益等财务指标。6.8.3 上市公司根据法律、行政法规或者国家统一的会计制度的要求变更会计政策的，会计政策变更公告日期最迟不得晚于会计政策变更生效当期的定期报告披露日期。（一）本次会计政策变更情况概述，包括变更的日期、变更的原因、变更前采用的会计政策、变更后采用的会计政策等；（二）本次会计政策变更对公司的影响，包括本次会计政策变更涉及公司业务的范围，变更会计政策对定期报告股东权益、净利润的影响等；（三）如果因会计政策变更对公司最近两年已披露的年度财务报告进行追溯调整，导致公司已披露的报告年度出现盈亏性质改变的，公司应当进行说明；6.8.4 上市公司自主变更会计政策达到以下标准之一的，应当在定期报告披露前将相关董事会决议、专项审计报告提交股东大会审议：（一）会计政策变更对最近一个会计年度经审计净利润的影响比例超过50%的；（二）会计政策变更对最近一期经审计股东权益的影响比例超过50%的。本节所述会计政策变更对最近一个会计年度经审计净利润、最近一期经审计股东权益的影响比例，是指公司因变更会计政策对最近一个会计年度、最近一期经审计的财务报告进行追溯重述后的公司净利润、股东权益与原披露数据的差额（取绝对值）除以原披露数据（取绝对值）。6.8.5 上市公司自主变更会计政策的，除应当在董事会审议通过后及时按照6.8.3 条披露相关内容外，还应当公告以下内容：（三）会计师事务所出具的专项审计报告（适用于需股东大会审批的情形）；（四）本次会计政策变更对尚未披露的最近一个报告期净利润、股东权益的影响情况；6.8.6 上市公司自主变更会计政策，未按本指引要求履行审议程序和披露义务的，按照前期差错更正的方法处理。6.8.7 上市公司变更重要会计估计的，应当在董事会审议通过后比照自主变更会计政策履行披露义务。公司会计估计变更应当自董事会、股东大会（如适用）等相关机构审议通过该估计变更事项后生效。达到以下标准之一的，应当在变更生效当期的定期报告披露前将专项审计报告提交股东大会审议：（一）会计估计变更对最近一个会计年度经审计净利润的影响比例超过50%的；（二）会计估计变更对最近一期经审计的股东权益的影响比例超过50%的。本节所述会计估计变更对最近一个会计年度经审计净利润、最近一期经审计的股东权益的影响比例，是指假定公司变更后的会计估计已在最近一个年度、最近一期财务报告中适用，据此计算的公司净利润、股东权益与原披露数据的差额（取绝对值）除以原披露数据（取绝对值）。6.8.8 上市公司计提资产减值准备或者核销资产对公司当期损益的影响占公司最近一个会计年度经审计净利润绝对值的比例在10%以上且绝对金额超过100万元人民币的，应及时履行信息披露义务。公司应按照《会计监管风险提示第8号－商誉减值》的相关要求，结合可获取的内部与外部信息，合理判断并识别商誉减值迹象。当商誉所在资产组或资产组组合出现特定减值迹象时，公司应及时进行商誉减值测试，并恰当考虑该减值迹象的影响。对因企业合并所形成的商誉，不论其是否存在减值迹象，都应当至少在每年年度终了进行减值测试。公司应合理区别并分别处理商誉减值事项和并购重组相关方的业绩补偿事项，不得以业绩补偿为由，不进行商誉减值测试。公司应按照《企业会计准则》和证监会相关规定，在财务报告中详细披露与商誉减值相关的、对财务报表使用者作出决策有用的所有重要信息。6.8.9 上市公司披露计提资产减值准备公告至少应当包含以下内容：（一）本次计提资产减值准备情况概述，至少包括本次计提资产减值准备的原因、资产范围、总金额、拟计入的报告期间、公司的审批程序等；（二）本次计提资产减值准备合理性的说明以及对公司的影响，至少包括对本报告期所有者权益、净利润的影响等；（三）年初至报告期末对单项资产计提的减值准备占公司最近一个会计年度经审计的净利润绝对值的比例在30%以上且绝对金额超过1,000万元人民币的，还应当列表至少说明计提减值准备的资产名称、账面价值、资产可收回金额、资产可收回金额的计算过程、本次计提资产减值准备的依据、数额和原因；（四）董事会或者其专门委员会关于公司计提资产减值准备是否符合《企业会计准则》的说明（如有）；（五）监事会关于计提资产减值准备是否符合《企业会计准则》的说明（如有）；
6.9.1 上市公司制定、实施利润分配、资本公积金转增股本方案时，应当严格遵守本节规定。涉及高比例送转股份的，公司还应当遵守本所《上市公司信息披露指引第1号－高比例送转股份》。6.9.2 上市公司及相关内幕信息知情人不得单独或者与他人合谋，利用利润分配、资本公积金转增股本方案从事内幕交易、操纵市场等违法违规行为。6.9.3 上市公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，科学、审慎决策，合理确定利润分配政策。6.9.4 上市公司制定利润分配政策时，应当履行公司章程规定的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。公司应当在公司章程中载明以下内容：（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施；（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或者比例（如有）等。6.9.5 上市公司应当在章程中明确现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。6.9.6 上市公司制定利润分配方案时，应当以母公司报表中可供分配利润为依据。同时，为避免出现超分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例。6.9.7 在筹划或者讨论利润分配、资本公积金转增股本方案过程中，上市公司应当将内幕信息知情人控制在最小范围内，及时登记内幕信息知情人员名单及其个人信息，并采取严格的保密措施，防止方案提前泄露。公司还应当密切关注媒体关于公司分配方案、转增方案的报道和公司股票及其衍生品种的交易情况，及时采取相应措施：（一）如传媒出现有关公司分配方案、转增方案的传闻，且该传闻据传出自公司内部有关人员或者与公司有密切联系的单位或者个人，而公司并未对相关方案进行讨论的，公司应当及时对有关传闻进行澄清；（二）如公司股票及其衍生品交易价格发生异常波动，或者预计利润分配方案、转增方案已经提前泄露，或者预计相关方案难以保密的，公司应当对拟订的方案及是否计划推出高比例送转方案进行预披露。6.9.8 上市公司对利润分配、资本公积金转增股本方案进行预披露时，应当同时向本所提交经半数以上董事对预披露内容进行签字确认的书面文件，文件中应当说明提议人、提议理由、预披露内容的合法性、合规性、合理性以及签字董事承诺在董事会开会审议利润分配、资本公积金转增股本方案时投赞成票等内容。6.9.9 上市公司应当在预披露公告中披露方案的提议人，公司确定该方案的理由，方案与公司业绩成长性是否相匹配，方案对公司未来发展的影响以及公司在信息保密和防范内幕交易方面所采取的措施等内容。预披露公告中可以说明拟分配的区间范围，但公司应当尽可能缩小该区间范围，以避免误导投资者。6.9.10 上市公司在报告期结束后，至利润分配、资本公积金转增股本方案公布前发生股本总额变动的，应当以最新股本总额作为分配或者转增的股本基数。公司董事会在审议利润分配、资本公积金转增股本方案时，应当明确在利润分配、资本公积金转增股本方案公布后至实施前，出现股权激励行权、可转债转股、股份回购等情形时的方案调整原则，未约定或者约定不明确的，公司应当按照“现金分红金额、送红股金额、资本公积金转增股本金额固定不变”的原则，在方案实施公告中披露按公司最新股本总额计算的分配、转增比例。根据中国证监会《证券发行与承销管理办法》的相关规定，拟发行证券的公司存在利润分配、资本公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。相关方案实施前，主承销商不得承销公司发行的证券。6.9.11 上市公司在制定现金分红方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。6.9.12 上市公司在披露利润分配方案时，公告应当包含以下内容：（一）按照《公司法》和公司章程的规定弥补亏损（如有）、提取法定公积金、任意公积金的情况以及股本基数、分配比例、分配总额及其来源。（二）本期利润分配尤其是现金分红的基本情况；现金分红同时发放股票股利的，应当结合公司发展阶段、成长性、每股净资产的摊薄和重大资金支出安排等因素，说明现金分红在本次利润分配中所占比例及其合理性。公司章程规定以现金方式要约回购股份的资金视同为现金分红的，还应当单独披露该种方式计入现金分红的金额和比例。（三）利润分配方案是否符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划等。（四）公司的现金分红水平是否与所处行业上市公司平均水平存在重大差异，如是，应当进一步说明原因。6.9.13 上市公司合并资产负债表、母公司资产负债表中本年末未分配利润均为正值，公司不进行现金分红或者最近三年现金分红总额低于最近三年年均净利润的30%的，公司应当在披露利润分配方案的同时，披露以下内容：（一）结合所处行业特点、发展阶段及自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对不进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明。（三）公司在相应期间是否按照中国证监会《上市公司监管指引第3号－上市公司现金分红》等相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利。6.9.14 上市公司在制定和执行现金分红政策过程中出现下列情形的，独立董事应当发表明确意见：（一）公司章程中没有明确、清晰的股东回报规划或者具体的现金分红政策；（三）公司章程规定了现金分红政策，但无法按照既定现金分红政策确定当年利润分配方案；（四）公司在年度报告期内有能力分红但不分红尤其是连续多年不分红或者分红水平较低；6.9.15 上市公司拟以半年度财务报告为基础进行现金分红，且不送红股或者不进行资本公积转增股本的，半年度财务报告可以不经审计。6.9.16 上市公司利润分配方案中现金分红的金额达到或者超过当期归属于上市公司股东净利润的100%，且达到或者超过当期末可供分配利润的50%的，公司应当同时披露该现金分红方案的提议人、公司确定该现金分红方案的理由、方案是否将造成公司流动资金短缺、公司在过去十二个月内是否使用过募集资金补充流动资金以及在未来十二个月内是否计划使用募集资金补充流动资金等内容。
7.1 上市公司投资者关系管理工作应当体现公平、公正、公开原则，客观、真实、准确、完整地介绍和反映公司的实际状况，避免过度宣传可能给投资者决策造成的误导。7.2 上市公司投资者关系管理工作应当严格遵守有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引和本所其他相关规定，不得在投资者关系活动中以任何方式发布或者泄露未公开重大信息。7.3 上市公司应当建立投资者关系管理机制，指定董事会秘书担任投资者关系管理负责人，除非得到明确授权并经过培训，公司其他董事、监事、高级管理人员和员工应当避免在投资者关系活动中代表公司发言。7.4 上市公司应当尽量避免在年度报告、半年度报告披露前三十日内接受投资者现场调研、媒体采访等。7.5 上市公司应当承担投资者投诉处理的首要责任，完善投诉处理机制。公司与投资者之间发生的纠纷，可以自行协商解决、提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。7.6 上市公司通过股东大会、网站、分析师说明会、业绩说明会、路演、一对一沟通、现场参观和电话咨询等方式进行投资者关系活动时，应当平等对待全体投资者，为中小投资者参与活动创造机会，保证相关沟通渠道的畅通，避免出现选择性信息披露。7.7 上市公司在业绩说明会、分析师会议、路演等投资者关系活动开始前，应当事先确定提问的可回答范围。提问涉及公司未公开重大信息或者可以推理出未公开重大信息的，公司应当拒绝回答。7.8 上市公司举行业绩说明会、分析师会议、路演等投资者关系活动，为使所有投资者均有机会参与，可以采取网上直播的方式。采取网上直播方式的，公司应当提前发布公告，说明投资者关系活动的时间、方式、地点、网址、公司出席人员名单和活动主题等。7.9 上市公司应当对董事、监事、高级管理人员及相关员工进行投资者关系管理的系统培训，提高其与特定对象进行沟通的能力，增强其对相关法律法规、业务规则和规章制度的理解，树立公平披露意识。7.10 上市公司应当加强与中小投资者的沟通和交流，建立和投资者沟通的有效渠道，定期与投资者见面。本所鼓励公司在年度报告披露后十五个交易日内举行年度报告说明会，由公司董事长（或者总经理）、财务负责人、独立董事、董事会秘书、保荐代表人出席，对公司所处行业状况、发展战略、生产经营、财务状况、风险与困难等投资者关心的内容进行说明。公司拟召开年报说明会的，应当至少提前二个交易日发布召开通知，说明召开日期及时间、召开方式（现场/网络）、召开地点或者网址、公司出席人员名单等。7.11 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。7.12 上市公司应当根据规定在定期报告中公布公司网址和咨询电话号码。当网址或者咨询电话号码发生变更后，公司应当及时进行公告。公司应当及时更新公司网站，更正错误信息，并以显著标识区分最新信息和历史信息，避免对投资者决策产生误导。7.13 本所鼓励上市公司通过召开新闻发布会、投资者恳谈会、网上说明会等方式，帮助更多投资者及时全面地了解公司已公开的重大信息。媒体出现对公司重大质疑时，本所鼓励公司及时召开说明会，对相关事项进行说明。公开说明会原则上安排在非交易时间召开。7.14 上市公司向特定对象提供已披露信息等相关资料的，如其他投资者也提出相同的要求，公司应当予以提供。7.15 上市公司应当通过互动易等多种渠道与投资者交流，指派或者授权董事会秘书或者证券事务代表及时查看并处理互动易的相关信息。公司应当就投资者对已披露信息的提问进行充分、深入、详细的分析、说明和答复。对于重要或者具普遍性的问题及答复，公司应当加以整理并在互动易以显著方式刊载。公司在互动易刊载信息或者答复投资者提问等行为不能替代应尽的信息披露义务，公司不得在互动易就涉及或者可能涉及未公开重大信息的投资者提问进行回答。公司对于互动易涉及市场热点问题的答复应当谨慎、客观、具有事实依据，不得利用互动易平台迎合市场热点、影响公司股价。7.16 上市公司应当充分关注互动易收集的信息以及其他媒体关于本公司的报道，充分重视并依法履行有关公司的媒体报道信息引发或者可能引发的信息披露义务。7.17 上市公司在业绩说明会、分析师会议、路演等投资者关系活动结束后二个交易日内，应当编制投资者关系活动记录表，并将该表及活动过程中所使用的演示文稿、提供的文档等附件（如有）及时在本所互动易刊载，同时在公司网站（如有）刊载。7.18 上市公司进行投资者关系活动应建立完备的投资者关系管理档案制度，投资者关系管理档案至少应包括下列内容：（三）未公开重大信息泄密的处理过程及责任追究情况（如有）；
8.1 上市公司应当在追求经济效益、保护股东利益的同时，积极保护债权人和职工的合法权益，诚信对待供应商、客户和消费者，践行绿色发展理念，积极从事环境保护、社区建设等公益事业，从而促进公司本身与全社会的协调、和谐发展。8.2 上市公司在经营活动中，应当遵循自愿、公平、等价有偿、诚实信用的原则，遵守社会公德、商业道德，接受政府和社会公众的监督，不得依靠夸大宣传、虚假广告等不当方式牟利，不得通过贿赂、走私等非法活动牟取不正当利益，不得侵犯他人的商标权、专利权和著作权等知识产权，不得从事不正当竞争行为。8.3 上市公司应当积极履行社会责任，定期评估公司社会责任的履行情况，自愿披露公司社会责任报告。8.4 上市公司应当制定长期和相对稳定的利润分配政策和办法，制定切实合理的利润分配方案，积极回报股东。8.5 上市公司应当确保公司财务稳健，保障公司资产、资金安全，在追求股东利益最大化的同时兼顾债权人的利益。8.6 上市公司应当依据《公司法》和公司章程的规定，建立职工董事、职工监事选任制度，确保职工在公司治理中享有充分的权利；支持工会依法开展工作，对工资、福利、劳动安全卫生、社会保险等涉及职工切身利益的事项，通过职工代表大会、工会会议等民主形式听取职工的意见，关心和重视职工的合理需求。8.7 上市公司应当根据其对环境的影响程度制定整体环境保护政策，指派具体人员负责公司环境保护体系的建立、实施、保持和改进，并为环保工作提供必要的人力、物力、技术和财力支持。8.8 上市公司应当定期指派专人检查环保政策的实施情况，对不符合公司环境保护政策的行为应当予以纠正，并采取相应补救措施。8.9 上市公司出现重大环境污染问题时，应当及时披露环境污染的产生原因、对公司业绩的影响、环境污染的影响情况、公司拟采取的整改措施等。8.10 上市公司应当主动接受政府部门和监管机关的监督和检查，关注社会公众及媒体对公司的评论。8.11 上市公司可将社会责任报告与年度报告同时对外披露。社会责任报告的内容至少应当包括：（一）关于职工保护、环境污染、商品质量、社区关系等方面的社会责任制度的建设和执行情况；（二）履行社会责任存在的问题和不足、与本指引存在的差距及其原因；
9.1 本所建立诚信档案管理系统，记录上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人、重大资产重组有关各方等自然人、机构及其相关人员，以及保荐机构及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员的诚信信息。9.2 上市公司发行优先股的，按照中国证监会《上市公司优先股试点管理办法》《上市公司收购管理办法》《上市公司章程指引》等相关规定执行。9.3 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人、重大资产重组有关各方等自然人、机构及其相关人员，以及保荐机构及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员等违反本指引的，本所按照《股票上市规则》和《深圳证券交易所自律监管措施和纪律处分实施细则》等相关规定对其采取自律监管措施或者纪律处分措施。
如是，请填报各公司的名称、注册代码、注册资本、经营范围。四、是否存在占用上市公司资金或者要求上市公司违法违规提供担保的情形？五、是否曾违反《证券法》等证券法律、行政法规受到刑事处罚或者行政处罚？六、是否曾违反其他法律、行政法规受到刑事处罚或者行政处罚？七、是否曾违反证券交易所业务规则或者其他相关规定受到证券交易所处分？八、是否因涉嫌违反证券市场法律、行政法规正受到中国证监会的调查？九、直接或者间接持有上市公司的股票及其衍生品种情况。十、在上市公司及其控股子公司业务中，过去或者现在是否拥有除股权以外的任何其他利益？十一、是否已明确知悉作为上市公司的控股股东、实际控制人，指使上市公司董事、监事、高级管理人员违背对上市公司的忠实义务，利用职务便利，操纵上市公司从事下列行为之一，致使上市公司利益遭受重大或者特别重大损失的，将被追究刑事责任：（一）无偿向其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产的；（二）以明显不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产的；（三）向明显不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产的；（四）向明显不具有清偿能力的单位或者个人提供担保，或者无正当理由为其他单位或者个人提供担保的；十二、除上述问题所披露的信息外，是否有需要声明的其他事项，而不声明该等事项可能影响本单位对上述问题回答的真实性、准确性或者完整性？_____________（正楷体）郑重声明，上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者遗漏。本单位完全明白作出虚假声明可能导致的法律后果。
（正楷体）作为 股份有限公司（以下简称“上市公司”）的控股股东（或者实际控制人），向深圳证券交易所承诺：一、本单位保证严格遵守并促使上市公司严格遵守《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的相关规定。二、本单位保证严格遵守并促使上市公司严格遵守中国证监会发布的部门规章、规范性文件的有关规定。三、本单位保证严格遵守并促使上市公司严格遵守《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和深圳证券交易所其他相关规定。四、本单位保证严格遵守并促使上市公司严格遵守《公司章程》的规定。五、本单位保证依法行使股东权利，不滥用股东权利损害上市公司或者其他股东的利益，包括但不限于：（一）本单位及本单位的关联人不以任何方式占用上市公司资金及要求上市公司违法违规提供担保；（二）本单位及本单位的关联人不通过非公允关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害上市公司和其他股东的合法权益；（三）本单位及本单位的关联人不利用上市公司未公开重大信息牟取利益，不以任何方式泄漏有关上市公司的未公开重大信息，不从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；（四）本单位及本单位的关联人不以任何方式影响上市公司的独立性，保证上市公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立。本单位及本单位的关联人存在占用上市公司资金或要求上市公司违法违规提供担保的，在占用资金全部归还、违规担保全部解除之前不转让所持有、控制的上市公司股份。六、对上市公司招股说明书、募集说明书等证券发行文件中存在的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负有责任，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本单位将依法赔偿投资者的损失。七、本单位保证严格履行作出的各项公开声明与承诺，不擅自变更或者解除。八、本单位保证严格按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和深圳证券交易所其他相关规定履行信息披露义务，积极主动配合上市公司做好信息披露工作，及时告知上市公司已发生或者拟发生的重大事件。九、本单位同意接受深圳证券交易所的监管，包括及时、如实地答复深圳证券交易所向本单位提出的任何问题，提供深圳证券交易所有关业务规则规定应当报送的资料及要求提供的其他文件的正本或者副本，并委派法定代表人出席本单位被要求出席的会议等。十、本单位承诺按照深圳证券交易所要求的时间和方式，填报及更新本单位持有上市公司股票及其衍生品种的情况等，并确保相关信息的真实、准确和完整。十一、本单位授权深圳证券交易所将本单位提供的承诺与声明的资料向中国证监会报告。十二、本单位如违反上述承诺和保证，愿意承担由此引起的一切法律责任和接受深圳证券交易所采取的监管措施或者纪律处分。十三、本单位因履行本承诺而与深圳证券交易所发生争议提起诉讼时，由深圳证券交易所住所地法院管辖。
二、是否有配偶、父母、子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶担任本公司董事、监事或者高级管理人员？如是，请填报各公司的名称、注册资本、经营范围以及本人在该公司任职的情况。（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（六）是否存在占用上市公司资金或者要求上市公司违法违规提供担保的情形？五、是否曾违反《证券法》等证券法律、行政法规受到刑事处罚或者行政处罚？六、是否曾违反其他法律、行政法规受到刑事处罚或者行政处罚？七、是否曾违反证券交易所业务规则或者其他相关规定受到证券交易所处分？八、是否因涉嫌违反证券法律、行政法规正受到中国证监会的调查？九、本人以及本人的配偶、父母、子女直接或者间接持有本公司股票及其衍生品种情况。十、在上市公司及其控股子公司业务中，过去或者现在是否拥有除前项以外的任何其他利益？十一、是否参加过中国证监会或者深圳证券交易所组织或者认可的证券业务培训？十二、是否已明确知悉作为上市公司的控股股东、实际控制人，指使上市公司董事、监事、高级管理人员违背对上市公司的忠实义务，利用职务便利，操纵上市公司从事下列行为之一，致使上市公司利益遭受重大或者特别重大损失的，将被追究刑事责任：（一）无偿向其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产的；（二）以明显不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产的；（三）向明显不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产的；（四）向明显不具有清偿能力的单位或者个人提供担保，或者无正当理由为其他单位或者个人提供担保的；十三、除上述问题所披露的信息外，是否有需要声明的其他事项，而不声明该等事项可能影响本人对上述问题回答的真实性、准确性或者完整性？本人_____________（正楷体）郑重声明，上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者遗漏。本人完全明白作出虚假声明可能导致的法律后果。
本人 （正楷体）作为 股份有限公司（以下简称“上市公司”）的控股股东（或者实际控制人），向深圳证券交易所郑重承诺：一、本人保证严格遵守并促使上市公司严格遵守《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的相关规定。二、本人保证严格遵守并促使上市公司严格遵守中国证监会发布的部门规章、规范性文件的有关规定。三、本人保证严格遵守并促使上市公司严格遵守《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和深圳证券交易所其他相关规定。四、本人保证严格遵守并促使上市公司严格遵守《公司章程》的规定。五、本人保证依法行使股东权利,不滥用股东权利损害上市公司或者其他股东的利益，包括但不限于：（一）本人及本人的关联人不以任何方式占用上市公司资金及要求上市公司违法违规提供担保；（二）本人及本人的关联人不通过非公允关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害上市公司和其他股东的合法权益；（三）本人及本人的关联人不利用上市公司未公开重大信息牟取利益，不以任何方式泄漏有关上市公司的未公开重大信息，不从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；（四）本人及本人的关联人不以任何方式影响上市公司的独立性，保证上市公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立。本人及本人的关联人存在占用上市公司资金或者要求上市公司违法违规提供担保的，在占用资金全部归还、违规担保全部解除之前不转让所持有、控制的上市公司股份。六、对上市公司招股说明书、募集说明书等证券发行文件中存在的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负有责任，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者的损失。七、本人保证严格履行作出的各项公开声明与承诺，不擅自变更或者解除。八、本人保证严格按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和深圳证券交易所其他相关规定履行信息披露义务，积极主动配合上市公司做好信息披露工作，及时告知上市公司已发生或者拟发生的重大事件。九、本人同意接受深圳证券交易所的监管，包括及时、如实地答复深圳证券交易所向本公司提出的任何问题，提供深圳证券交易所有关业务规则规定应当报送的资料及要求提供的其他文件的正本或者副本，并亲自出席本人被要求出席的会议。十、本人承诺按照深圳证券交易所要求的时间和方式填报及更新近亲属身份信息，以及本人和近亲属持有上市公司股票及其衍生品种的情况等，并确保相关信息的真实、准确和完整。十一、本人授权深圳证券交易所将本人提供的承诺与声明的资料向中国证监会报告。十二、本人如违反上述承诺和保证，愿意承担由此引起的一切法律责任和接受深圳证券交易所采取的监管措施或者纪律处分。十三、本人因履行本承诺而与深圳证券交易所发生争议提起诉讼时，由深圳证券交易所住所地法院管辖。
甲方：__________________股份有限公司（以下简称“甲方”）乙方：________银行________分行（以下简称“乙方”）丙方：__________________（保荐机构或者财务顾问）（以下简称“丙方”）注释：协议甲方是实施募集资金投资项目的法人主体，如果募集资金投资项目由上市公司直接实施，则上市公司为协议甲方，如果由子公司或者上市公司控制的其他企业实施，则上市公司及该子公司或者上市公司控制的其他企业为协议甲方。本协议需以《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及上市公司制定的募集资金管理制度中相关条款为依据制定。为规范甲方募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的规定，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为____________________，截止_____年 月 日，专户余额为_____万元。该专户仅用于甲方_________________项目、________________项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。甲方以存单方式存放的募集资金_____万元（若有），开户日期为20年 月 日，期限 个月。甲方承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或者以存单方式续存，并通知丙方。甲方存单不得质押。二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。三、丙方作为甲方的保荐机构/财务顾问，应当依据有关规定指定保荐代表人/主办人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。四、甲方授权丙方指定的保荐代表人/主办人______、_______可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。保荐代表人/主办人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。五、乙方按月（每月 日前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。六、甲方一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过5,000万元或者募集资金净额的20%的，乙方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人/主办人。丙方更换保荐代表人/主办人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求书面通知更换后保荐代表人/主办人的联系方式。更换保荐代表人/主办人不影响本协议的效力。八、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或者向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方或者丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。九、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。丙方义务至持续督导期结束之日，即20年12月31日解除。十、本协议一式 份，甲、乙、丙三方各持一份，向深圳证券交易所、中国证监会 监管局各报备一份，其余留甲方备用。2．_________银行_______________分行（乙方）3．___________ （保荐机构或者财务顾问）（丙方）甲方：_______________股份有限公司（盖章）乙方：____银行____分行_____支行（盖章）
《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（以下简称《指引》）作为对股票上市规则的细化补充，在2010年制定、2015年修订时共整合了60余件有关公司治理、信息披露和内部控制的业务规则和备忘录，对构建“简明高效”的规则体系发挥了积极作用。近年来，上市公司发展的法制环境和市场情况发生了较大变化。一方面，新证券法出台并将自2020年3月1日起施行，证监会《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》也分别于2018年、2019 年完成修改，《指引》需要衔接落实。另一方面，当前推动提高上市公司质量等各项资本市场重点改革任务正加紧推进，对上市公司监管制度供给提出了更高要求，《指引》既要总结新经验，也要应对新情况。本次修订按照市场化、法治化的改革方向，坚持以信息披露为核心，充分考虑上位法规定和现有制度执行效果：一是做好制度衔接，确保新证券法相关规定落地实施；二是推进规则瘦身，精简三是强化精准监管，狠抓重点领域和“关键少数”，提升一线监管效能；四是补齐制度短板，增强规则对市场发展和政策变化的适应性，致力构建与上市公司高质量发展相匹配的规则体系。
现行主板规范运作指引共11章473条，中小板规范运作指引共11章503条。本次修订主板指引360条、中小板指引388条，并将两件指引“合二为一”，对重复或类似规定进行整合归并。修订后《指引》章节条文数大幅精简，共9章419条。修订的主要内容如下：一是完善短线交易披露规定，规定董监高、大股东及其“近亲属”，在6个月内买卖股票或“其他具有股权性质的证券”的，董事会应收回所得收益并披露（3.8.13条）。二是完善信息披露渠道，指定媒体”“指定网站”调整为本所网站及符合证监会规定条件的媒体（2.5.16 等9条）。三是补充完善临时报告情形，新增“实控人与公司同业竞争情况发生较大变化”时应通知公司并配合披露，说明对公司的影响及拟采取的解决措施等（4.1.5条）。四是完善自愿性信息披露规定，明确信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，并规定自愿披露应保持完整性、持续性和一致性，不得误导投资者（5.2.23、5.2.24 条）。五是补充完善内幕信息知情人范围，新增“上市公司实际控制的企业及其董监高”“收购人或重大资产交易相关方及其控股股东、实控人、董监高”等作为知情人（5.4.2条）。六是完善公开征集股东权利的主体范围，明确董事会、独董、持股1%以上股东可以作为征集人，并规定上市公司的配合披露义务及禁止有偿征集（2.2.4条）。七是完善权益变动披露规定，删除原第四章第四节“股东及其一致行动人增持股份业务管理”，另行制定专门业务规则和公告格式明确大股东持股每增减1%等权益变动披露要求。
一是吸收整合20余件业务规则和指南备忘录的内容，包括信息直通披露、提供担保、业绩预告和业绩快报、日常经营重大合同、变更公司名称等相关规定。二是按业务类型将分散的监管要求中规定，例如证券投资一节同时涵盖信息披露、审议程序和内控要求（第六章第一节），便于市场集中查询、遵守；将程序、格式等操作性要求下放到指南，《指引》仅保留原则性规定，为监管处分提供依据（1.2、5.1.6条）。三是将原第八章“内部控制”的内容归并到各相关业务章节，“募集资金管理”一章简化为一节（第六章第五节），删除“矿业权投资”一节（原第七章第三节），并将证券、衍生品投资和资产减值准备等内容整合归并（第六章第一节、第八节）。一是减少募集资金补流期间的限制性要求。删除超出证监会指引规定的，公司在补流期间或前后12 个月不得进行高风险投资或为他人提供财务资助的要求（6.5.15、6.5.16、6.5.23、6.5.26条）。二是缩小披露股份变动信息的主体范围。不再要求董监高的近亲属、证代及其近亲属等披露股份变动信息，与上位规定保持一致（3.8.12条，主板原3.8.13、3.8.17 条，中小板原3.8.15、3.8.19 条）。第一，删除最近两年曾任董事或高管的监事不得超过监事总数1/2，单一股东提名监事不得超过监事总数1/2，以及持股1%股东可提出独董质询或罢免建议的规定（中小板原3.2.4、2.1.11条）；第二，鉴于实际效果有限，删除公司受到行政处罚或公开谴责应召开公开致歉会的规定（中小板原9.22条）；第三，删除执行效果不佳的7条鼓励性规定，如鼓励公司聘任独董的人数占董事会成员半数以上，鼓励公司设独董专项基金的规定等（中小板原2.3.3第二款、3.5.11条等）。四是减少控股股东、实控人出售股份应提前公告的情形。因减持新规已有较严格的预披露要求，不再要求最近12个月受到纪律处分、公司股票被实施退市风险警示时拟出售股份应披露提示性公告（中小板原4.2.23条）。五是删除配股所获股份与原限售股的限售期相同的规定。因配股属于公开发行，对限售股股东因配股所获股份不再实施锁定安排（原4.3.2条）。六是删除业绩快报修正公告的披露要求。现行规则规定公司披露业绩快报后，如实际业绩存在重大差异应披露修正公告。因一般情况下已不再强制披露业绩快报，相应删除披露修正公告的要求（中小板原5.3.4条）。一是简化证券投资与衍生品交易的审议标准，中小板不再要求证券及衍生品交易应取得全体董事2/3和独董2/3同意；明确以套期保值为目的的衍生品交易仅需提交董事会审议（6.1.6至6.1.10 条）。二是简化闲置募集资金投资产品的审议程序，不再区分产品发行主体，均提交董事会审议（6.5.10、6.5.13条）。三是简化节余募集资金的使用程序，不再区分是单个还是全部项目的节余以及是否用于其他募投项目，统一根据金额和占比大小适用相应审议程序（6.5.11条）。
一是加强公司提供担保和财务资助行为的监管。一方面，新增“提供担保”一节，明确监管实践所需但上市规则未规定或规定不明的事项，如控股子公司对外担保、提供反担保以及因合并报表变更导致关联担保等（第六章第三节）。另一方面，中小板新增财务资助“参照执行”条款，将提供实物或无形资产、为他人承担费用、无偿或低价提供资产使用权、支付高比例预付款等行为作为类财务资助事项纳入监管范畴（6.2.9条）。二是加强对业绩承诺履行、资产减值特别是商誉减值的监管。新增董事会应对业绩差异情况进行单独审议，在年报中披露相关情况并由专业机构出具专项审核意见的规定（6.6.6条）；新增资产减值或核销资产占净利润10%以上且超过别商誉减值迹象并至少每年进行商誉减值测试等作出要求（6.8.8条）。三是补充完善限售股的解限条件。明确股东申请解限应不影响其在发行中作出的承诺，不存在资金占用或违规担保等损害公司利益的行为，以及不存在法律法规规定的限制转让情形（4.3.5条）。四是强化内幕信息知情人登记管理。补充完善内幕信息知情人档案应填写的内容，进一步明确报送档案的时间；新增公司应出具承诺保证档案内容的真实、准确、完整并由董事长、董秘签字确认，相关档案应保存十年等要求；新增中介机构的告知、督促和协助义务；新增本所可以对公司登记报送情况进行核查的规定（5.4.3、5.4.7、5.4.14、5.4.15和5.4.16条）。一是强化对控股股东、实控人“关联方”的独立性要求。新增控股股东、实控人的关联方不得影响公司财务独立、资产完整和机构独立，不得占用公司资金的规定，为打击通过关联方实施资金占用等违规行为提供监管抓手（4.2.3、4.2.9、4.2.10、4.2.12条）。二是增加控股股东、实控人失联、被调查或采取强制措施、受到重大处罚时的披露要求。公司及当事人在知悉相关情况时应及时报告并披露（4.1.5条）。一是新增董监高发现股东、实控人违法违规等行为时应向本所报告并采取措施的义务（3.3.27、3.6.3、3.7.2条）。二是新增董监高候选人失信情况的披露要求（3.2.3条）。三是主板新增董监高离任后三年内再次被提名的，应披露聘任理由和离任后买卖公司股票的情况（3.2.8条）；并新增董事长、总经理在任职期间离任的，独董应核查原因并发表意见（3.2.13条）。
一是放宽对控股子公司、参股公司提供担保的要求。一方面，在房地产和节能环保行业先行先试的基础上全面推广“担保额度”，允许上市公司向其控股子公司或合营、联营公司提供担保时进行额度预计（6.3.5至6.3.7条）。另一方面，不再强制被担保对象的其他关联股东按比例提供同等担保并强化披露（6.3.4条）。二是取消两会对董监高候选人的资格核查。原《指引》规定董事会、监事会应对候选人的任职资格进行核查，但对于存在股权之争的公司，实践中出现了公司两会滥用该规定、损害股东提案权的案例，因此将“两会核查”调整为“候选人公开承诺”符合任职资格，强化自我约束和公众监督（3.2.5条）。三是将独董发表公开声明前应经本所审核的规定，改为事后审核。一是落实修订后《上市公司治理准则》。第一，规定单一股东及其一致行动人拥有权益股份在30%以上的公司应采用累积投票制（2.2.11条）；第二，明确股东大会、董事会不得将法定职权授予他人行使（2.2.5、2.3.7条），董事会应设立审计委员会且召集人为会计专业人士（2.3.4条）。二是衔接落实证监会最新监管口径。取消会计估计变更日不得早于董事会或股东大会审议日的要求，因根据证监会会计部问答，新会计估计最早可自最近一期尚未公布的定期报告开始实施（原7.5.8条）。一是夯实承诺管理的规则基础。一方面，拓展承诺对象范围，不再将承诺限定为对监管机构、上市公司作出的承诺，将对上市公司参股公司等其他对象作出的承诺也纳入监管范畴；另一方面，拓展承诺主体范围，不再将承诺人限定为股东和实控人，将公司及其董监高、重组方、购买资产对应经营实体的股东等主体也纳入承诺人范畴，充实对违反承诺行为的处分依据（6.6.1条）。二是增加独立财务顾问的职责义务。原《指引》仅规定了保荐机构在募集资金管理、限售股解限等方面的职责，本次修订新增独立财务顾问对相关事项的职责义务，督促中介机构充分发挥“看门人”作用（第四章第三节、第六章第五节）。三是新增募集资金用途变更的例外情形。原《指引》规定实施主体在上市公司及全资子公司之间变更的不属于用途变更，实践中对在全资子公司之间变更的也未视为用途变更，故在《指引》中明确（6.5.17条）。四是新增控股股东、实控人授权本所向证监会提供相关资料的承诺。进一步夯实本所向证监会提供控股股东、实控人本人及其近亲属身份、持股等个人信息的依据（附件《控股股东、实际控制人声明及承诺书》）。为强化开门立规、民主立规，《指引》于2019年8月至9月向全体主板和中小板上市公司征求意见，共收到反馈意见28份，涉及具体条文30余条。各方整体上对修订基本思路和主要内容表示认可，认为规则进行了有效简化，减轻了公司负担，提高了监管针对性和适应性。相关建议主要集中于某些条款的解释、表述以及个别监管要求的必要性上。经认真研究，本次修订对其中14条合理可行的建议予以采纳。 （本文图片由湖南梦洁家纺股份有限公司证券部吴文文先生友情提供，在此谨表谢意。）专注并深耕于“一问一答”这个细分领域，本着“专业、务实、严谨、细致、负责”的原则，以“一心一意”的态度，将多年积累的在唐人神（002567.SZ）、御家汇（300740.SZ）经历的IPO、信息披露、重大资产重组、股权激励、投融资、工商管理以及新三板等法律法规知识，结合实操工作经验，理论联系实践，厚积薄发，贴近实战，坚持原创，对证券界同仁的原创提问予以认真的原创回复，做到资源共享，相互学习，相互支持，谢谢。 （欢迎关注本人的微信公众号，ID：hxkfyl0857，名称：唤醒沉睡的人。）